Delle tante preoccupazioni degli azionisti, i danni da una gestione incompetente o irresponsabile sono una grande. Gli amministratori delegati possono far male a un'azienda semplicemente guidandola nel modo sbagliato, diversificando troppo o troppo poco, espandendosi nei momenti sbagliati e così via. Occasionalmente, il danno è molto più intenzionale e scorretto. In questo articolo, guarderemo indietro ad un esempio primario di kleptocracy aziendale - il caso di RJR Nabisco.

Nel '80, il gigante del tabacco RJ Reynolds era disperato del suo futuro come una società di prodotto. Le sigarette erano noti per essere cancerose e le controversie sono diventate costose. Il direttore generale J. Tylee Wilson stava cercando un'altra azienda da unire; una società che offra un effetto capace di contrastare le attese previste dalla società. Il miglior candidato, secondo i consiglieri di Wall Street, era Nabisco Brands. Nabisco Brands era già una società di fusione creata nel 1981 con l'adesione alle società alimentari Standard Brands e Nabisco. L'amministratore delegato delle originarie marche standard, F. Ross Johnson, era riuscito a mantenere la fusione e controllare il controllo della nuova entità. (Forniamo quattro indizi che aiutano a determinare se un dirigente ha quello che serve, leggere

è il tuo CEO Street Savvy? ) Johnson aveva stabilito un chiaro M. O. nonostante mantenesse il posto di CEO in due società. Le sue prime mosse dopo aver ricevuto la carica a Standard Brands e successivamente Nabisco Brands dovevano ingraziarsi con il consiglio di amministrazione, aumentare la compensazione della gestione e poi muovere sui vantaggi. Il compenso del CEO per i marchi standard si è triplicato quando ha preso e le compagnie aeree e i giaguari presto seguirono. La stessa cosa è accaduta con Nabisco Brands, con Johnson che ha sequestrato le redini entro tre anni dalla fusione. In primavera 1985, Wilson e Johnson si sono incontrati per discutere di una fusione amichevole in cui Wilson sarebbe diventato presidente della nuova società. Johnson non amava il suo incarico di vice presidente e chiese anche il posto di presidente e chief operating officer (COO). Wilson ha ribattuto suggerendo Johnson potrebbe avere il primo posto quando Wilson è andato in pensione due anni dopo. Alla fine, Wilson era più disperato per l'affare di Johnson. Wilson ha dovuto pagare un premio elevato per Nabisco e Johnson ha spinto le richieste per diversi vantaggi ei due posti in un affare che ha visto RJ Reynolds acquisire Nabisco Brands per $ 4. 9 miliardi. È stata una fusione di record per le società non petrolifere. Il prezzo della fusione è aumentato quando l'onnipresente Ivan Boesky ha acquistato il magazzino Nabisco prima della fusione, segnalando l'acquisizione al mercato e facendo una somma ordinata nel processo - era uno dei mestieri che alimentavano l'inchiesta sul suo presuntuosa apparenza e ha portato alla sua convinzione per il commercio di insider trading.Per quanto riguarda il Nabisco RJR recentemente battuto, i due amministratori delegati hanno presto trovato che avevano opinioni molto diverse. Wilson era molto cosciente e Johnson speso liberamente. Mentre Wilson si chiese cosa fare con il suo brusio, spazzatura di un partner, Johnson si avvicinò al consiglio di amministrazione e riuscì ad aprire una frattura tra loro e Wilson. Ci sono voluti meno di un anno per strappare il primo posto da Wilson. (Vedi alcuni degli incidenti più significativi del trading degli insider, leggono

I 4 debacoli più scandalosi di scoperto di insider trading

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La partita inizia e termina

Con RJR Nabisco, Johnson aveva un dispensa molto più grande raid. Gli stipendi ei vantaggi della gestione si sono rapidamente aumentati alle proporzioni superiori. Quando Johnson si è imbattuto in difficoltà con il nuovo presidente di bordo per la sua spesa crescente, Johnson è riuscito a far passare il presidente e cominciare a riempire posizioni chiave con amici simpatici. (CEO, CFO, presidenti e vice presidenti: imparare a dire la differenza, vedere Le basi della struttura aziendale

e Governance Pays .)

Anche se Johnson ei suoi compagni avevano una grande volta, RJR Nabisco era tornato negli sgomenti. Ha avuto un colpo enorme nel crollo del 1987, scendendo da circa 70 dollari al basso 40 dollari. Johnson credeva che la cattiva pubblicità dei prodotti del tabacco stava bloccando la divisione di cibi redditizi dell'azienda. Ha iniziato a mettere i tastatori fuori per i candidati di fusione e chiedendo ai banchieri di investimento di idee. Alcuni hanno suggerito un buyout leveraged (LBO) con gli azionisti che assumono l'attività del tabacco e Johnson e la sua gestione che prendono Nabisco privati. Johnson inizialmente non piaceva questa idea perché il denaro per una banca avrebbe portato sorveglianza, costringendolo così a frenare nelle sue abusive abatiche di spesa. Incontro con Raiders Nel 1988 Johnson incontrò informalmente con Kohlberg Kravis & Roberts, meglio conosciuto come KKR. Henry Kravis ha parlato dei vantaggi dei LBO, tra cui il rafforzamento della gestione e una maggiore efficienza. Ancora una volta, Johnson non voleva perdere i suoi vantaggi. Dopo aver parlato con KKR, tuttavia, alcuni dei vantaggi di un LBO, vale a dire più soldi, bloccati nella mente di Johnson. Quando il prezzo di RJR Nabisco ha continuato a languire, Johnson ha iniziato a comprare azioni per cercare di costringere il prezzo - spesa $ 1. 1 miliardo nel processo - ma il prezzo è diminuito di nuovo. Johnson temeva che il basso prezzo delle azioni avrebbe attirato banchieri aziendali, quindi ha iniziato a costruire difese. Nel frattempo, Kravis cominciò a chiedersi la mancanza di seguito di Johnson da parte della sua proposta. Kravis ha iniziato a gestire numeri per aver assunto RJR Nabisco. (Gli attivisti degli azionisti possono avere un grande impatto sulle operazioni di un'azienda: queste battaglie sono diventate brutte, poiché la gestione ha perso il controllo, controlla .

In Play

Johnson era in realtà lavorando con Shearson Lehman Hutton per portare un LBO completato alla riunione per evitare di portare la società in gioco, dove sarebbe stata venduta all'asta al miglior offerente. I termini di Johnson per il LBO erano il controllo del consiglio e il 20% del titolo per se stesso e sette manager - azioni che erano proiettate a valere quasi tre miliardi di dollari in cinque anni - senza mettere alcun denaro. L'avidità di Johnson ha stupito tutti i soggetti coinvolti, inclusa la squadra di investment banking che stava lavorando con lui. Johnson ha offerto un buyout a $ 75 per azione o $ 17. 6 miliardi. Il consiglio ha rifiutato completamente - sono stati sconvolti per trovare un cavaliere nero sul proprio libro paga. Il consiglio ha rilasciato un comunicato stampa, mettendo in gioco la società mentre consideravano le loro opzioni.

Battaglia per Oreos e Cammelli KKR si è aggiudicato e ha offerto al consiglio 90 dollari una azione, toccando una guerra di offerta. KKR voleva l'azienda ma non volevano più Johnson. Il team di Johnson ha aumentato la sua offerta a 92 dollari. Il consiglio ha deciso che l'azienda si sarebbe venduta al miglior offerente. KKR ha aumentato la sua offerta a $ 94, $ 68 in contanti e $ 26 finanziati da Drexel junk bond. Il team di Johnson ha offerto 100 dollari per azione, 90 dollari in contanti e 10 dollari in altri titoli. .

Ultimo minuto, il primo Boston è entrato come un cavaliere grigio con un'offerta di $ 118, causando il consiglio di amministrazione estendere la sua scadenza per un accordo, ma la prima offerta di Boston si è rivelata poco finanziata. Johnson ha aumentato la sua offerta a $ 101 e KKR ha offerto $ 109. I membri del consiglio e un pubblico di guardia si erano rivolti a Johnson entro questa volta. Johnson ha provato $ 112, $ 84 in contanti e il resto in titoli, ma l'accordo di KKR è stato scelto a $ 3 meno. La giustificazione era che il finanziamento superiore dell'offerta di KKR avrebbe comportato un minor abbandono dell'impresa per pagare i debiti, ma molti lo consideravano come uno snob finale a Johnson. L'affare da 25 miliardi di dollari ha fissato un'altra acquisizione record di non-petrolio e il più grande LBO mai. Johnson è stato espulso dalla KKR, ma ha ancora ottenuto il suo record di produzione 30 milioni dollari di paracadute d'oro. Un Incertain End

Dopo l'affare, RJR Nabisco continua a rimanere in giro. KKR ha tagliato i lavori e le divisioni, spinning il commercio internazionale del tabacco a Japan Tobacco. Le parti interne, sia del tabacco che del cibo, sono state separate e ricombinate in un mescolamento coinvolgendo quasi quanti giocatori come la danza originale - anche Carl Icahn era lì. Come risulta, RJR Nabisco rappresentava l'altezza della mania di LBO anche se evidenziava eccessi aziendali. È stato l'ultimo grande LBO del decennio e che tale tipo di ristrutturazione aziendale è in gran parte scomparso da allora. La kleptocracy aziendale, al contrario, non sembra che sia mai scomparsa completamente. (Vuoi che la tua azienda sbozzasse o greenmail? Benvenuti nel mondo drammatico delle fusioni e acquisizioni, controlla

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