Quanto gli azionisti - o il pubblico - si preoccupano veramente del pagamento esecutivo? Una nuova proposta della U.S. Securities and Exchange Commission può essere finalizzata a scoprire.

La Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act del 2010 (Dodd-Frank) richiede alle società quotate in borsa di tenere voti non vincolanti (consulenti) "say-on-pay" dei procuratori almeno una volta ogni tre anni sulle politiche di compensazione esecutiva.

Nella breve storia di "say-on-pay", questi voti hanno a volte attratto una notevole pubblicità. Nel 2011, gli azionisti di Stanley Black & Decker, una società di utensili e ferramenta con sede in New Britain, Conn., Hanno emesso un voto "no" e la società ha abbassato il salario del CEO del 63% ha modificato i suoi accordi di pagamento di fine rapporto per essere meno amichevole agli amministratori delegati.

Nel 2012, Vikram Pandit è stato estromesso come CEO di Citigroup sei mesi dopo che gli azionisti hanno respinto un aumento del suo compenso.

Sebbene i voti "on-pay" non siano vincolanti, i loro effetti possono essere significativi e hanno il potenziale di ridimensionare il modo in cui le aziende creano, comunicano e comunicano le loro politiche di compensazione esecutiva.

Quest'anno, una regola proposta sotto Dodd-Frank, recentemente approvata dalla SEC, richiederebbe alle aziende di rivelare il rapporto tra la remunerazione degli amministratori delegati e la retribuzione media per tutti gli altri dipendenti. Il senatore democratico Robert Menendez (N. J.), che ha scritto la disposizione sulla divulgazione dei tassi, ha affermato che la regola proposta aiuterà gli investitori a monitorare come un'azienda tratti i suoi lavoratori medi e se la sua retribuzione esecutiva sia ragionevole.

I critici della regola proposta dicono che è destinato principalmente a creare offesa pubblica contro le aziende che si percepiscono di assegnare salari troppo alti agli amministratori delegati. La realtà è che la retribuzione esecutiva continua a salire - circa l'875% tra il 1978 e il 2011, secondo uno studio del 2012 da parte dell'Istituto di Politica Economica - nonostante gli sforzi regolatori e azionisti di frenarla.

Spirale verso l'alto
La regola proposta fa parte di una continua enfasi sulla divulgazione sotto Dodd-Frank, anche se l'attenzione sulla trasparenza potrebbe effettivamente contribuire a salari di esecuzione in costante crescita. Per prima cosa, la pubblicità che circonda il salario del CEO dà ai dirigenti una buona idea di quanto possano chiedere alle proprie aziende di pagarle. Ma ci può essere una ragione più importante per gli aumenti continui.

Gli esperti del governo societario Charles M. Elson e Craig K. Ferrere, docenti del John L. Weinberg per il Corporate Governance dell'Università del Delaware, indicano una ragione più importante: il modo in cui i consigli di amministrazione fissano retribuzioni. La loro analisi pubblicata di recente, "Executive Superstars, Gruppi Peer e Over Compensation - Causa, Effetto e Soluzione", ha mostrato che la maggior parte delle schede aziendali utilizza una tecnica statistica chiamata benchmarking peer per impostare salari del CEO.

Di solito funziona in questo modo: il primo passo di un consiglio è quello di raccogliere un "gruppo di pari", composto da società che sono nella stessa linea di attività, di dimensioni simili e presentano una varietà di caratteristiche simili. Successivamente, il consiglio raccoglie dati che specificano il livello di compensazione del CEO in ciascuna società. Per completare il processo, il consiglio deciderà a quale percentile vogliono puntare alla compensazione totale del proprio CEO. La maggior parte delle commissioni ha fissato la retribuzione del loro amministratore delegato non inferiore al mediano (50 ° percentile) del gruppo, mentre le consorelle di altre società potrebbero decidere di inserire pagamenti del CEO al 75 ° o anche al 90 ° percentile. E con altre compagnie di gruppo che utilizzano lo stesso processo di benchmarking, tutto ciò garantisce tuttavia che gli stipendi del CEO continueranno ad aumentare.

La regola proposta ha tagliato fortemente i commissari SEC, ma ha ottenuto l'approvazione con un margine di 3-2.

Il Commissario Luis A. Aguilar ha dichiarato: "Se confrontare il compenso del CEO solo al compenso di altri amministratori delegati può portare ad una spirale verso l'alto, allora confrontando la compensazione del CEO con la compensazione di un lavoratore medio può contribuire a compensare tale tendenza. "

Un altro membro ha espresso un forte dissenso. Il commissario Daniel M. Gallagher ha dichiarato: "Ci sono no - li contano, zero - benefici che il nostro staff ha potuto discernere. Come spiega la proposta, «la mancanza di un fallimento specifico del mercato identificato come motivo per l'attuazione di questa disposizione costituisce una sfida significativa nel quantificare i potenziali benefici economici, se del caso, dalla divulgazione del rapporto retributivo. '”

Plansponsor. com, un sito web di notizie e informazioni per i professionisti del settore pensionistico, ha pubblicato i risultati di un sondaggio da parte della società di consulenza Towers Watson. Quella ditta ha chiesto 375 dirigenti aziendali e professionisti della retribuzione per quanto riguarda la sentenza. Il sondaggio ha rivelato che il 56% degli intervistati ha dichiarato di essere più preoccupati per il processo di adesione al nuovo requisito di comunicazione, in particolare per la raccolta dei dati retributivi, decidere come accedere al campionamento dei dati e determinare il dipendente mediano. Solo un terzo degli intervistati (34%) ha dichiarato di essere sicuri di avere le informazioni necessarie per conformarsi entro il 2015.

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Quello che gli azionisti vogliono
Il processo di benchmarking solleva importanti domande sulla compensazione esecutiva. Ad esempio, quando gli azionisti si preoccupano di pagare l'amministratore delegato e cosa conta più quando votano, sì o no, sul compenso del CEO?

L'impulso per il passaggio del requisito dice-on-pay di Dodd-Frank nel 2011 si è concentrato sulla rimozione dell'eccessivo "CEO" pagato. Gli azionisti hanno generalmente esprimuto il timore che gli amministratori delegati delle società considerate "underperforming" ricevessero ingenti salari e altri indennizzi (ad esempio stock option e altri indennizzi basati su azioni). Pochi se alcuni azionisti si sono mai lamentati di CEO che erano sottopagati rispetto alle prestazioni superiori della società. Ciò spiega in larga misura perché spesso vengono discussi i voti "on-pay" in termini di riduzione del salario generale del CEO, piuttosto che rafforzare i legami tra la retribuzione e le prestazioni.

Un gruppo di ricercatori ha condotto esperimenti per scoprire se gli azionisti si occupano ugualmente di entrambi i risultati sopra descritti, o se hanno considerato pay-per-pay, prestazioni aziendali o mancanza di allineamento tra pay e performance, in modo differenziato. I ricercatori hanno condotto due esperimenti, piuttosto che utilizzare i dati esistenti sui voti "on-pay", perché consentiva loro di concentrarsi sulle diverse combinazioni di condizioni di pagamento e prestazioni e determinare se esistono rapporti causali.

Un po 'sorprendente, i risultati hanno mostrato che gli "azionisti" nell'esperimento non avrebbero probabilmente rifiutato la retribuzione elevata del CEO, rispetto alla bassa retribuzione del CEO. L'aggiunta di prestazioni aziendali, tuttavia, ha aggiunto un contesto necessario. I partecipanti allo studio erano molto più propensi a rifiutare l'alto numero di CEO pagato

solo se la società ha mostrato scarse prestazioni rispetto al suo gruppo di pari. In caso contrario, i partecipanti allo studio non hanno espresso alcuna preferenza per la retribuzione del CEO o di un amministratore delegato, aumento o diminuzione dei pagamenti, quando la performance aziendale era forte. Gli azionisti erano preoccupati solo degli amministratori delegati che consideravano sovraccarichi quando la loro società si è presentata male. I risultati dello studio sono confermati dai dati di performance reali del mondo. Equilar, una società di consulenza indipendente che fornisce informazioni sui risarcimenti esecutivi, ha analizzato le principali metriche finanziarie delle società che hanno tenuto voti pronti a pagare nel 2013, per indagare una possibile correlazione tra la performance finanziaria dell'azienda e le sue tariffe di passaggio dicono-on-pay . L'analisi di Equilar ha considerato metriche chiave come il cambiamento degli utili e il ritorno dell'azionista totale di un anno (TSR, assumendo che tutte le distribuzioni di capitale e dividendi siano reinvestiti), nonché la capitalizzazione e la capitalizzazione di mercato (il valore totale delle azioni che un'azienda ha emesso) la fine dell'anno fiscale.

Le società che hanno passato il loro voto dicono-on-pay hanno avuto un aumento degli utili per anno su anno del 4,5% e un TSR di un anno del 17,1%. Queste aziende avevano 1 miliardo di dollari di entrate e $ 1. 6 miliardi di capitalizzazione di mercato. Viceversa, le aziende che hanno fallito il loro voto dicono-on-pay hanno avuto una diminuzione degli utili per anno su anno del 14,4% e un TSR di un anno dell'11%. Inoltre, avevano $ 0. 8 miliardi di entrate e $ 1. 3 miliardi di capitalizzazione di mercato.

Coloro che sono passati hanno eseguito meglio in tutte le metriche chiave osservate rispetto a quelle che hanno fallito. Questi risultati suggeriscono che la performance finanziaria, infatti, ha una correlazione positiva con gli azionisti che votano a favore dei pacchetti di pay executive.

Va notato che il numero di aziende che hanno fallito (31) è notevolmente inferiore al numero di aziende che hanno superato (1, 567). L'analisi di Equilar ha scoperto che la "remunerazione per la disconnessione delle prestazioni" - un alto livello di compensazione esecutiva accoppiato a una scarsa performance aziendale relativa - è stata la ragione più comune per cui gli azionisti hanno votato contro una proposta di pronuncia su una società.

Politiche globali su paga

La differenza più importante tra l'U.L'approccio S. a "pay-per-pay" e le norme in continua evoluzione in Europa è che le società U. non sono legalmente tenute ad affrontare i voti negativi degli azionisti, poiché le imprese europee potrebbero presto essere tenute a fare.
All'inizio di quest'anno, la Svizzera è diventata l'ultimo paese europeo che richiede voti vincolanti da parte del socio. L'Australia ha una variazione di "pay-as-pay" vincolante chiamata la regola "due colpi", il che richiede che l'intero consiglio di amministrazione di un'azienda sia pronta per la rielezione se almeno il 25% degli azionisti votano contro il compenso esecutivo in due riunioni consecutive.

I Paesi Bassi, la Norvegia e la Svezia avevano già una qualche forma di regole "on-pay" vincolanti. Si prevede che il Regno Unito si unirà a questo gruppo, in attesa di un passaggio della legislazione quest'anno che richiederà una votazione obbligatoria su tre voti ogni tre anni. Inoltre, la Germania e l'Unione europea dovrebbero introdurre voti vincolanti entro la fine del 2013.

Ad eccezione dell'India, le politiche "dicono-pagate" non sono ancora diventate un aspetto accettato della corporate governance in Asia.

Proprietario Diritti nei mercati, una pubblicazione dell'Istituto CFA che fornisce rapporti individuali per 28 diversi mercati, ha esaminato se gli azionisti siano in grado di influenzare le politiche di remunerazione (pay) di un'azienda tramite vincolanti o non vincolanti voti. Essa riporta in parte: In India

, le politiche e i limiti di compensazione sono approvati dagli azionisti e possono essere modificati dagli azionisti. Le imprese indiane forniscono generalmente incentivi attraverso una commissione sui profitti, piuttosto che attraverso opzioni o altri piani basati su azioni. In Indonesia

, l'immagine è un po 'miscelata. Le pratiche aziendali variano nell'approvazione del compenso per i consigli di amministrazione. In alcuni casi, la compensazione dei membri del consiglio è approvata da un consiglio di amministrazione, ma altre società richiedono l'approvazione di entrambi i commissari e gli azionisti. In Cina

, gli azionisti di solito non vengono votati in merito a risarcimenti compensativi o su un rapporto di compensazione prodotto da una società, anche se nel settore bancario gli azionisti sono stati talvolta votati vincolati su indennizzi specifici, quali i bonus. La linea di fondo

È chiaro che c'è un enorme divario tra come le aziende compensano i dirigenti e ciò che pagano i loro lavoratori regolari. La proposta di regolamento della SEC sul rapporto di pagamenti del CEO, tuttavia, potrebbe essere meno su fornire informazioni aggiuntive agli investitori e più sulla creazione di indignazione pubblica rispetto alla retribuzione esecutiva. Dopo tutto, la SEC già richiede alle società di divulgare gli stipendi della top management. La questione è se dimostrare la disparità tra la retribuzione dei dirigenti e il rango e il file porterà alla reazione degli azionisti - o del pubblico - a fare veramente la differenza.