Confrontando Spin-off, Split-Off e Carve-Outs

Biblical Series I: Introduction to the Idea of God (Gennaio 2025)

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Confrontando Spin-off, Split-Off e Carve-Outs

Sommario:

Anonim

Una spin-off, split-off e carve-out sono metodi diversi che un'azienda può utilizzare per cedere determinate attività, una divisione o una controllata. Mentre la scelta di un metodo specifico da parte della capogruppo dipende da un certo numero di fattori come spiegato di seguito, il fine ultimo è quello di aumentare il valore degli azionisti. Iniziamo citando le ragioni principali per cui le aziende scelgono di cedere le loro partecipazioni. (Per ulteriori informazioni, vedere: Genitori e Spin-off: quando acquistare e quando vendere. )

Quando si fondono due società o si acquisiscono l'altra, i motivi citati per tale attività M & A sono spesso uguali (p. Es. , vestibilità strategica, sinergie, economie di scala). L'estensione di questa logica, quando un'azienda volente divide parte delle sue operazioni in un'entità separata, dovrebbe seguire che il contrario sarebbe vero, che le sinergie e le economie di scala dovrebbero diminuire o scomparire. Ma questo non è necessariamente il caso, poiché ci sono una serie di ragioni convincenti per una società a prendere in considerazione il dimagrimento, in contrapposizione alla massa di una fusione o acquisizione.

Evoluzione delle attività di "puro gioco"
  • : la suddivisione di un'azienda in due o più componenti consente di diventare un gioco puro (società quotata in borsa concentrata su un'unica industria o prodotto) in un settore diverso. Ciò consentirà di valutare in modo più efficiente e tipico di ogni attività distinta un valore premio, rispetto ad un hodgepodge di imprese che generalmente saranno valutate con uno sconto (conosciuto come lo sconto conglomerato), sbloccando così il valore degli azionisti. In questi casi la somma delle parti è di solito più grande dell'intero. Allocazione efficiente del capitale
  • : la suddivisione consente l'allocazione più efficiente del capitale alle imprese componenti all'interno di un'azienda. Ciò è particolarmente utile quando le diverse divisioni aziendali all'interno di un'azienda hanno esigenze diverse di capitale. Una dimensione non si adatta tutto quando si tratta di requisiti patrimoniali. Maggiore focus
  • : La separazione di un'azienda in due o più attività permetterà ad ognuno di concentrarsi sul proprio piano di gioco, senza che i dirigenti della società debbano diffondersi sottili nel tentativo di affrontare le sfide uniche poste da distinte unità di business. Maggiore focus può tradursi in migliori risultati finanziari e una migliore redditività. Imperativi strategici
  • : un'azienda può scegliere di cedere la sua "gioielleria della corona", una divisione ambita o una base patrimoniale, al fine di ridurre il suo appello ad un acquirente. Questo sarà probabilmente il caso se l'azienda non è abbastanza grande da evitare i propri acquirenti motivati. Un altro motivo per la disinvestimento può essere quello di aggirare eventuali problemi antitrust, in particolare nel caso di acquirenti di serie che hanno accecato insieme un'unità di business con una quota eccessivamente grande del mercato per certi prodotti o servizi. Mentre la potenziale perdita di sinergie tra la società madre e la controllata può essere un inconveniente di spin-off e carve-out, nella maggior parte dei casi in cui viene considerata una separazione, tali sinergie potrebbero essere state minime o inesistente. Un altro inconveniente è che sia la società madre sia la controllata spun-off possono essere più vulnerabili come obiettivi di acquisto per gli offerenti amichevoli e ostili a causa della loro dimensione più piccola e lo stato di gioco puro. Ma la reazione generalmente positiva da Wall Street agli annunci di spin-off e carve-out mostra che i vantaggi superano gli inconvenienti.
Che cos'è una spin-off?

In una spin-off, la società madre distribuisce azioni della controllata che viene spuntata ai propri azionisti esistenti per una base

pro rata

, sotto forma di un dividendo speciale. La società madre in genere non riceve alcuna compensazione in contanti per la spin-off. Gli azionisti esistenti beneficiano ormai di possedere azioni di due società distinte dopo la spin-off anziché uno. La spin-off è un'entità distinta della società madre e ha la propria gestione. La società madre può spinare il 100% delle azioni della sua controllata, oppure può spinare l'80% ai propri azionisti e detenere una quota di minoranza inferiore al 20% nella controllata. Una spin-off nell'US è generalmente fiscale all'azienda e ai suoi azionisti se sono soddisfatte determinate condizioni definite nel codice reddito interno 355. Una delle più importanti di queste condizioni è che la società madre deve abbandonare il controllo della controllata distribuendo almeno l'80% delle sue azioni di voto e senza diritto di voto. Si noti che il termine "spin-out" ha la stessa connotazione di una spin-off ma è meno frequentemente utilizzata. Esempio: Nel 2014, la società sanitaria Baxter International, Inc. (BAX) ha disattivato la propria attività di biopharmaceuticals Baxalta Incorporated (BXLT). La separazione è stata annunciata a marzo e è stata completata il 1 ° luglio. Gli azionisti di Baxter hanno ricevuto una quota di Baxalta per ciascuna azione di azioni ordinarie Baxter detenute. Lo spin-off è stato raggiunto attraverso un dividendo speciale dell'80,5% delle azioni in circolazione di Baxalta, con Baxter che detiene una quota del 19,5% a Baxalta subito dopo la distribuzione. È interessante notare che Baxalta ha ricevuto un'offerta di acquisto da Shire Pharmaceuticals (SHPG) entro settimane dalla sua spin-off; La gestione di Baxalta ha respinto l'offerta dicendo che ha sottovalutato l'azienda.

Che cos'è un carve-out? In una carve-out, la società madre vende alcune o tutte le azioni della sua controllata al pubblico tramite un'offerta pubblica iniziale (IPO). A differenza di una spin-off, la società madre in genere riceve un flusso di cassa attraverso un carve-out. Dal momento che le azioni sono vendute al pubblico, un carve-out stabilisce anche un insieme netto di azionisti della controllata. Una scoperta spesso precede l'intero spin-off della controllata agli azionisti della società madre. Affinché tale futuro spin-off sia esente da imposte, deve soddisfare l'obbligo di controllo dell'80%, il che significa che non più del 20% del portafoglio della controllata può essere offerto in un'IPO.

Esempio

: Nel febbraio 2009 la società Bristol-Myers Squibb Company (BMY) ha venduto il 17% delle azioni della controllata Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Dal 23 dicembre 2009, la Mead Johnson IPO è stata la migliore del New York Stock Exchange, con le azioni che aumentano quasi l'80% del prezzo di emissione IPO.

Che cosa è un split-off? In uno split, gli azionisti della società madre sono offerti azioni in una controllata, ma la cattura è che devono scegliere tra la detenzione di azioni della controllata o della società madre. Un azionista ha pertanto due scelte: (a) continuare a detenere azioni nella società madre, o (b) scambiare alcune o tutte le azioni detenute nella società madre per le azioni della controllata. Poiché gli azionisti della capogruppo possono scegliere se partecipare o meno alla divisione, la distribuzione delle azioni controllate non è

pro rata

come avviene in caso di spin-off. Una ripartizione è generalmente raggiunta dopo che le azioni della controllata sono state precedentemente vendute in un IPO tramite un carve-out; poiché la controllata ha ora un certo valore di mercato, può essere utilizzato per determinare il rapporto di scissione della scissione. Al fine di indurre gli azionisti della società madre per scambiare le loro azioni, un investitore riceverà solitamente delle azioni della controllata che vale un po 'più delle azioni scambiate da parte della società madre. Ad esempio, per $ 1. 00 di una quota della società madre, l'azionista può ricevere $ 1. 10 di una quota controllata. Il vantaggio di una divisione per la società madre è che si tratta di un rimborso di azioni, ad eccezione del fatto che i titoli nella controllata siano utilizzati piuttosto che denaro per il buyback; questa correzione di una parte della diluizione delle quote che si presenta tipicamente in una spin-off. Esempio : Nel novembre 2009 Bristol-Myers Squibb (BMY

BMYBristol-Myers Squibb Co61 68-0 87% Creato con Highstock 4. 2. 6 ) ha annunciato separazione delle sue partecipazioni a Mead Johnson per offrire un valore aggiunto ai propri azionisti in modo vantaggioso per le imposte. Per ogni $ 1. 00 di azioni ordinarie BMY accettate nell'offerta di scambio, l'azionista di gara avrebbe ricevuto $ 1. 11 di magazzino MJN, con un limite massimo sul rapporto di scambio di 0 6027 azioni MJN per azione di BMY. Bristol-Myers detiene 170 milioni di azioni di Mead Johnson e ha accettato poco più di 269 milioni di azioni in cambio, quindi il rapporto di scambio è stato di 0 6313 (cioè una quota di BMY è stata scambiata per 0,6313 azioni di MJN). Come investire in spin-off L'anno 2014 è stato un anno per gli spin-off, con quasi 50 offerte annunciate negli Stati Uniti durante l'anno. Alcune di queste operazioni hanno riguardato la spin-off di un "YieldCo" (società di rendimento) da utilities e società di energia solare. Un tipico YieldCo porta un portafoglio di progetti energetici operativi. Gli investitori come tali YieldCos ricchi di dividendi perché hanno flussi di cassa stabili attraverso accordi di acquisto a lungo termine di energia e non sono esposti ad altre attività più rischiose della società madre.

In Canada, i principali rivenditori come Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) e Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC.) Hanno spuntato le proprie proprietà di proprietà sostanziali nei trust di investimenti immobiliari (REIT) nel 2013.

Spin-off hanno generalmente superato il mercato di grandi dimensioni. A partire dal 10 agosto 2015, l'Indice di Bloomberg U.S. Spin-Off ha avuto un rendimento complessivo del 625% dal suo inizio il 21 dicembre 2002, rispetto al reddito del S & P 500 del 136% in questo periodo.

Così come si investe in spin-off? Esistono due alternative: investire in un fondo scambiato con scambio di scambio (ETF) come l'ETF Guggenheim Spin-Off (CSD), che ha avuto un rendimento medio annuo dell'8,43% dal suo inizio il 15 dicembre 2006, fino a giugno 30, 2015; o investire in un magazzino una volta che annuncia un cedimento tramite uno spin-off o scolpita. In alcuni casi, lo stock può non reagire positivamente fino al momento dell'effetto effettivo della spin-off, che potrebbe essere un'opportunità di acquisto per un investitore.

La linea inferiore

Una spin-off, split-off o carve-out sono tre diversi metodi di dismissione con lo stesso obiettivo: aumentare il valore degli azionisti. Si può investire nel potenziale potenziale di spin-off sia attraverso un ETF specializzato, sia investendo in un magazzino che ha annunciato piani per un cessione tramite uno spin-off o scolpire.

L'autore di questo articolo possiede azioni in Bristol-Myers Squibb e Mead Johnson.