L'attività di fusione e acquisizione (M & A) ha eliminato l'ostacolo di $ 1 trilione nel primo semestre 2007. I privati, i fondi hedge, le banche d'investimento e le società strategiche sono state impegnate a effettuare transazioni di grandi dimensioni . Mentre il 2006 è stato un anno record in termini di M & A (quasi 1,6 miliardi di dollari di transazioni sono stati condotti in tutto il mondo), tutti gli indicatori indicano un livello ancora più elevato di attività M & A per il 2007.

Il processo M & A può essere lungo o breve. Non è raro che le transazioni che coinvolgono due grandi aziende con orme operative globali richiedono diversi anni. In alternativa, sia le transazioni multimiliardari che quelle più piccole di medio mercato possono richiedere solo pochi mesi, dal dialogo iniziale esplorativo fino ai documenti di chiusura e all'annuncio delle transazioni ai mercati. (Per leggere lo sfondo su M & A, vedere Le fondamenta delle fusioni e acquisizioni , La fusione - Cosa fare quando le aziende convergono e .

L'inizio: Ricerca

Il processo può iniziare in diversi modi. La gestione dell'azienda acquisita, nell'ambito delle sue continue revisioni strategiche e operative, valuta il panorama competitivo e scopre scenari alternativi, opportunità, minacce, rischi e driver di valore avanti. L'analisi a livello medio e senior è effettuata sia da personale interno che da consulenti esterni per studiare il mercato. Questa analisi valuta la direzione dell'industria e le forze e le debolezze dei concorrenti attuali. Con il mandato e l'obiettivo di aumentare il valore della società, la gestione - spesso con l'aiuto di banche d'investimento - cercherà di trovare organizzazioni esterne con operazioni, linee di prodotti e offerte di servizi e footprints geografiche che sono complementari alla propria operazione esistente. Più un settore è frammentato, più un intermediario può fare in termini di analisi delle aziende che possono essere adatte ad avvicinarsi. Con industrie relativamente consolidate, come grandi prodotti chimici di tipo commodity o produttori di ponti, uno staff di sviluppo aziendale della società è disposto a fare di più il lavoro M & A.

Avvio del dialogo

Le aziende più piccole spesso subiscono la pianificazione della leadership e le questioni familiari, e tali preoccupazioni possono presentare opportunità per un'acquisizione, una fusione o qualche derivazione, ad esempio una joint venture o una partnership simile. La maggior parte dei potenziali acquirenti impiegano i servizi di una terza parte, ad esempio una banca d'investimento o un intermediario per condurre iniziali conversazioni esplorative con aziende mirate.

La tua azienda è in vendita? Il consulente M & A contatta diverse aziende che soddisfano i criteri di acquisizione qualificati del proprio cliente. Ad esempio, una società clientela potrebbe desiderare di espandersi a determinati mercati geografici o potrebbe essere interessata ad acquisire società di una determinata soglia finanziaria o offerta di prodotti.Una volta che il consulente è impegnato nel dialogo iniziale, è prudente non chiedere domande sbarrate come "è la tua azienda in vendita?" Gli operatori spesso trovano un'inchiesta diretta da offensiva e spesso sollevano ostacoli insormontabili per ulteriori discussioni. Anche se la società è attualmente in vendita, un tale approccio diretto provoca probabilmente un rigetto piatto. Piuttosto, i consiglieri efficaci di M & A chiederanno se il potenziale bersaglio è aperto ad esplorare un'alternativa strategica o un "rapporto di lavoro complementare" per portare valore ai propri azionisti e / o rafforzare l'organizzazione. (Quale gestore di valore o azionista dirà "no, non voglio aumentare il valore della mia azienda?") Una simile domanda è più dolce nel suo approccio e coadiuove i proprietari esistenti per contemplare

per conto proprio che le partnership con le organizzazioni esterne possono creare un'organizzazione globale più forte. . Mantieni la comunicazione aperta L'ulteriore dialogo rivolge in genere il potenziale e la strategia per aumentare la quota di mercato, la diversificazione del prodotto e offerta di servizi, sfruttamento del riconoscimento del marchio, maggiore capacità produttiva e produttiva e risparmio sui costi. L'intermediario scoprirà inoltre quali sono gli obiettivi della gestione dell'obiettivo, così come la cultura organizzativa per valutare la conformità. Per le società più piccole, le controversie familiari, un dirigente invecchiato o la volontà di "cassa" durante un mercato insolitamente caldo che è sconfitto con il capitale investitore (così come le tasse fiscali di plusvalenze insolitamente basse), può rappresentare una preziosa proposizione per considerare un fusione o acquisizione. (Per ulteriori informazioni sul riconoscimento del marchio, vedere Pubblicità, Coccodrilli e Moats

e Vantaggio competitivo .) Se c'è interesse per andare avanti con le discussioni, coperto. Ad esempio, quanto equità è il proprietario esistente disposto a mantenere nel business? Tale struttura può essere attraente per entrambe le parti poiché l'attuale azionista può prendere un "secondo boccone alla mela". Vale a dire, l'attuale proprietario può vendere la maggior parte del patrimonio corrente (e ricevere denaro) e vendere il resto del patrimonio netto più tardi, presumibilmente ad una valutazione molto più elevata, per ulteriori cassa in una data successiva. Due capi sono migliori di uno Molte transazioni di medio mercato hanno il proprietario in esercizio mantenere una quota di minoranza nell'attività. Ciò consente all'organismo acquisitore di acquisire la collaborazione e l'esperienza del proprietario esistente, spesso anche gestore quotidiano, poiché la ritenuta azionaria (tipicamente 10-30% per le transazioni di mercato medio) fornisce l'attuale proprietario incentivi per continuare ad aumentare il valore della società. Le postazioni di minoranza non dovrebbero essere ignorate. Molti proprietari in uscita che detengono titoli di minoranza nelle loro attività spesso trovano il valore di queste parti di minoranza ancora più alti con nuovi proprietari e manager più professionisti rispetto a quando hanno precedentemente controllato il 100% del business.I proprietari esistenti possono anche desiderare di rimanere e gestire l'attività per alcuni altri anni. Così, la partecipazione alle azioni spesso ha senso come un incentivo basato sul valore. In un mercato competitivo, molti azionisti in arrivo che riescono a trovare una buona opportunità di acquisizione non vogliono rischiare di soffiare il loro affare prendendo una posizione rigida con i venditori.

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Molti consiglieri condividono il riepilogo finanziario e operativo della propria clientela con il proprietario esistente. Questo approccio aiuta ad aumentare il livello di fiducia tra intermediari e venditori potenziali. Inoltre, la condivisione di informazioni incoraggia il proprietario a ricorrere a questa condivisione di intuizioni aziendali. Se esiste un interesse continuo sulla parte del venditore, entrambe le società eseguiranno un contratto di riservatezza (CA) per agevolare lo scambio di informazioni più sensibili, inclusi ulteriori dettagli sui finanziamenti e le operazioni. Entrambe le parti possono includere una clausola di non sollecitazione nella propria CA per impedire che ciascuna parte tenti di assumere gli impiegati chiave di un altro durante discussioni sensibili.

Una volta che un'informazione più completa è stata comunicata e analizzata, entrambe le parti possono iniziare a cogliere una gamma di possibili valutazioni per l'azienda target dato possibili scenari in futuro. Gli afflussi di cassa futuri previsti da scenari o assunzioni ottimistici sono anche scontati, se non in modo significativo, per abbassare una gamma contemplata di prezzi di acquisto. Nella ciotola di miscelazione: LOI a Due Diligence

Lettere d'intenti

Se la clientela desidera procedere nel processo, i suoi avvocati, i contabili, la gestione e l'intermediario creeranno una lettera di intenti fornire una copia all'attuale proprietario. Il LOI descrive decine di singole disposizioni che aiutano a descrivere la struttura di base di una transazione. Mentre ci possono essere una serie di clausole importanti, gli LOI possono affrontare un prezzo di acquisto contemplato, la struttura del patrimonio netto e del debito di un'operazione, sia che comporti un acquisto di azioni o attività, implicazioni fiscali, assunzione di passività e rischio legale, -transaction e meccanica per i trasferimenti di fondi alla chiusura. Inoltre, potrebbero essere considerate le modalità di trattamento delle attività immobiliari, azioni vietate (come i pagamenti dei dividendi), eventuali disposizioni di esclusività (quali clausole che impediscono al venditore di negoziare con altri potenziali acquirenti per un determinato periodo di tempo) alla data di chiusura e alla data di chiusura del bando.

L'LOI eseguito diventa la base della struttura di transazione e questo documento aiuterà ad eliminare eventuali disconnessioni rimanenti tra le due parti. A questo punto dovrebbero esserci una sufficiente "riunione delle menti" nei confronti delle due parti prima che si svolga la dovuta diligenza, soprattutto perché il passo successivo nel processo può rapidamente diventare un'impresa costosa da parte dell'acquirente.

Due Diligence

Le società di contabilità e di diritto sono assunte per effettuare due diligence.Gli avvocati rivedono contratti, accordi, contratti di locazione, contenziosi in corso e in attesa e tutti gli altri obblighi di responsabilità in circolazione o potenziali in modo che il compratore possa avere una migliore comprensione degli accordi vincolanti della società target e dell'esposizione complessiva legale. I consulenti dovrebbero anche controllare le attrezzature e le attrezzature di capitali per assicurare che l'acquirente non dovrà pagare spese irragionevoli per i capitali nei primi mesi o anni dopo l'acquisizione.

I contabili e i consulenti finanziari si concentrano sull'analisi finanziaria nonché sull'accuratezza del bilancio. Viene inoltre condotta una valutazione dei controlli interni. Questo aspetto della due diligence può rivelare alcune opportunità per ridurre le passività fiscali non precedentemente utilizzate dalla gestione esistente. La conoscenza del dipartimento contabile permetterà anche alla gestione in entrata di pianificare il consolidamento di questa funzione dopo la transazione, riducendo così la duplicazione degli sforzi e delle spese generali. Un acquirente dovrebbe comprendere tutti i rischi legali e operativi associati a un'acquisizione proposta.

Sealing del Deal Prima della chiusura della transazione, sia il venditore che l'acquirente dovrebbero accettare un piano di transizione. Il piano dovrebbe coprire i primi mesi dopo l'operazione per includere iniziative chiave nel combinare le due società. Più spesso, le acquisizioni portano a shakeups in gestione esecutiva, struttura di proprietà, incentivi, strategie di uscita degli azionisti, periodi di partecipazione azionaria, strategia, presenza sul mercato, formazione, costituzione di forza vendita, amministrazione, contabilità e produzione. Avere una lista di controllo e la linea temporale per ciascuna delle funzioni agevolerà una transizione più liscia. Il piano di transizione aiuta anche a guidare e dirigere i manager di livello intermedio per completare le attività che spostano l'azienda combinata verso il raggiungimento del piano aziendale e delle metriche finanziarie. E 'il piano avanzato dopo tutto che, se realizzato, realizza il valore sia per gli azionisti che uscivano che in arrivo.